中欧体育证券代码：600115 证券简称：中国东航 公告编号：临2023-072
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东方航空技术有限公司（以下简称“东航技术”）收购中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）所持东方航空进出口有限公司（以下简称“东航进出口”）55%股权，股权收购价款约为人民币42,992.34万元。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公司最近一期经审计净资产的5%中欧体育，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
2023年12月14日，公司第九届董事会第27次普通会议审议通过了《关于东航技术收购东航进出口55%股权的议案》，董事会一致同意东航技术以非公开协议方式收购中国东航集团所持东航进出口55%股权，收购价格以经上级国有资产监管机构备案的资产评估价值为基础确定。
2023年12月21日，公司的下属全资子公司东航技术与中国东航集团签署《关于东方航空进出口有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），东航技术收购中国东航集团所持东航进出口 55%股权，股权收购价款约为人民币42,992.34万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，中国东航集团为公司的控股股东，属于公司的关联方。公司下属全资子公司东航技术收购中国东航集团所持东航进出口55%股权构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
过去12个月内公司与中国东航集团及其控股子公司的日常关联交易情况，详见公司于2023年3月30日、8月30日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2022年度报告》《公司2023年半年度报告》。
7. 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有68.42%，国寿投资保险资产管理有限公司持有11.21%，上海久事（集团）有限公司持有10.19%，中国国新资产管理有限公司持有5.09%，中国旅游集团有限公司拥有5.09%；
9. 公司与中国东航集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求；
本次关联交易的标的为东航进出口（不含上海东航国际贸易有限公司）55%股权，交易类别为购买资产。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号B区七层719室
6. 主营业务：主要从事航空航材业务，包括代理进出口采购送修、航材分销及保税等业务，各类航空器及航材的通关业务，提供集中采购的实施业务，招标业务，民品贸易和机供品业务等。
9. 东航进出口最近一年经审计的主要财务指标如下，具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为其出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2023]43235号）：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对东航进出口股东全部权益价值进行评估，评估机构具有证券、期货相关业务评估资格，评估机构出具了《中国东航集团拟转让东航进出口股权项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告（天兴评报字（2023）第2188号）》。具体情况如下：
（1）评估对象和评估范围：评估对象为东航进出口的股东全部权益价值。评估范围为东航进出口于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值人民币109,182.87万元，负债账面价值人民币63,058.92万元，净资产账面价值人民币46,123.94万元。
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件中欧体育，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（4）评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为人民币66,434.01万元，增值额为人民币20,310.07万元，增值率为44.03%；收益法评估后的股东全部权益价值为人民币78,167.88万元，评估增值人民币32,043.94万元，增值率为69.47%。本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。评估机构经过对东航进出口财务状况的调查及经营状况分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即东航进出口股东全部权益价值为人民币78,167.88万元。
本次评估采用收益法得出的评估结果为人民币78,167.88万元，采用资产基础法得出的评估结果为人民币66,434.01万元，收益法评估结果比资产基础法高人民币11,733.87万元。
经各方协商一致，股权收购价款为以2022年12月31日为基准日的资产评估值为基础确定。东航进出口55%的股权对应的经评估净资产值约为人民币42,992.34万元，股权收购价款约为人民币42,992.34万元。
受让方：公司下属全资子公司东航技术，东航技术主要从事飞机维修与工程服务，业务包括航线维修、机身维修、部附件维修、发动机维修、航材保障、工程服务、机务培训等。
股权收购价款以现金方式支付。双方一致同意在《协议》生效之日起五个工作日内，受让方将上述股权收购价款一次性汇入转让方开立的银行账户。
股权转让涉及的变更登记手续应于股权收购价款支付完毕之日起三十个工作日内办理完毕。
任何一方违反《协议》项下的义务或其作出的陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的相应损失中欧体育。
在东航技术拟收购中国东航集团所持东航进出口 55%股权的同时，公司拟以所持东航进出口 45%股权对东航技术增资。完成上述涉及东航进出口的股权调整后，东航进出口将成为东航技术的全资子公司。
东航技术股权优化调整后，东航进出口可以利用内外部资源的整合，建设完善的航材管理供应链体系，构建高效的航材保障网络，加强航材运营处置和营销等能力，进一步控制维修成本，拓展第三方航材服务业务，进而提升东航技术板块的核心竞争力，推动航空维修业务高质量发展。
本次交易完成后中欧体育，东航进出口将成为东航技术的全资子公司，纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及集团公司内同一控制下的企业合并，公司需对 2022年度财务报表进行追溯调整，预计2022年度营业收入增加约人民币19,134.49万元，预计归母净利润增加约人民币2,822.40万元。
本次交易完成后，东航进出口将不再是《上市规则》中规定的关联方，公司与东航进出口之间的交易将不再是关联交易。
东航进出口无对外担保及委托理财的情况。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争情况。交易的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金情形。
2023年12月14日，公司第九届董事会第27次普通会议审议通过了《关于东航技术收购东航进出口55%股权的议案》。关联董事王志清、李养民、唐兵中欧体育、林万里和姜疆回避了表决。参与表决的董事包括独立董事认为：董事会会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易将有利于增强东航技术航空维修业务核心竞争力，东航技术将更加聚焦于专业飞机维修，进一步发挥规模优势，通过内外部资源整合，建设一流的航材管理供应链体系，提供成熟完备的航材供应链解决方案；本次关联交易项目遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，决策程序和内容符合《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
此外，2023年12月14日，公司第九届监事会第35次会议审议通过了《关于东航技术收购东航进出口55%股权的议案》；公司第九届董事会审计和风险管理委员会第40次会议审议通过了《关于东航技术收购东航进出口55%股权的议案》。